الفيلم تدور أحداثه في جو من الإثارة الجنسية الساخنة فبعدما حضر كيلي لمنزل صديقه لملاقاته وجد أمه الفاتنة صاحبة البزاز الكبير و الطيز المربربة في بهو البيت تعد المصاريف و ما يلزمها دفعه من مال و هي في قمة حزنها و بعد أن استفسرها عن الأمر , علم عن حاجتها للمال خصوصا أنه لا يوجد من يعينها بعد فراقها مع زوجها لدى جالب بال النياك كيلي فكرة خبيتة و هي أن يقوم بإغرائها بالمال الكثير مقابل ان تعرض بعضا من مفاتن جمسها الخلاب و بعد أخد و رد في الحوار وافقت الشرموطة أخيرا على لك دون أن تزيل كافة ملابسها لكنه نجح أخيرا في جعلها تصبح عارية حينها أنتابه رغبة جنسية جامحة بعد ان شاهد تلك المفاتن الأنتوية الخلابة فقرر